Wspólnik mniejszościowy jest właścicielem niekontrolującego udziału w kapitale zakładowym spółki. Może być reprezentowana przez osobę prawną lub jedną osobę. Udziały niekontrolujące nie dają właścicielowi możliwości uczestniczenia w zarządzaniu organizacją, na przykład w celu wyboru członków Rady Dyrektorów.
Pozycja akcjonariusza mniejszościowego w JSC
Ponieważ akcjonariusz posiadający niewielki pakiet akcji nie może być w pełni uczestnikiem ładu korporacyjnego, jego interakcja z większościowymi akcjonariuszami jest trudna. Właściciele pakietów kontrolnych mogą obniżyć wartość papierów wartościowych akcjonariuszy mniejszościowych poprzez przeniesienie aktywów do organizacji zewnętrznej, z którą drobni akcjonariusze nie są w żaden sposób powiązani. Aby zapobiec takim sytuacjom i ogólnie poprawić relacje między udziałowcami w krajach cywilizowanych, prawa posiadaczy udziałów niekontrolujących są ustanowione przez prawo.
Globalna praktyka ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
Ustawodawstwo krajów rozwiniętych zapewnia ochronę akcjonariuszy mniejszościowych przed przymusową sprzedażą papierów wartościowych właścicielom dużych udziałów po niższejwartość w przypadku, gdy ci ostatni zdecydują się na zakup wszystkich akcji. W większości przypadków ochrona drobnych akcjonariuszy polega na ograniczeniu możliwości nadużywania władzy przez akcjonariuszy większościowych i Radę Dyrektorów. Wszelkie normy ustanowione przez prawo mają na celu rozszerzenie uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych i włączenie ich w proces zarządzania.
Często prawo daje udziałowcom mniejszościowym tak dużą władzę, że uciekają się do korporacyjnego szantażu, aby odkupić swoje akcje po zawyżonych cenach pod groźbą postępowania sądowego.
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w Rosji
Istnieją przepisy prawa federalnego, które chronią drobnych akcjonariuszy. Ochrona ta oznacza przede wszystkim zachowanie ich niezależnego, odrębnego statusu na wypadek fuzji lub przejęcia. W trakcie takich procesów akcjonariusz mniejszościowy może przegrać ze względu na relatywne zmniejszenie swojego udziału w nowej strukturze. Prowadzi to do zmniejszenia poziomu jej wpływu na organy zarządzające.
Prawo przewiduje następujące środki:
- Wiele decyzji wymaga nie 50%, ale 75% głosów akcjonariuszy, aw niektórych przypadkach próg może być podniesiony jeszcze wyżej. Do takich decyzji należą: zmiana statutu, reorganizacja lub zamknięcie spółki, ustalenie wielkości i struktury nowej emisji, kupno własnych papierów wartościowych spółki, zatwierdzenie znaczącej transakcji majątkowej, obniżenie wartości nominalnej akcji wraz z odpowiednim obniżeniem kapitału docelowego itp.
- Wybory do Radydyrektorzy muszą być utrzymywani w głosowaniu kumulacyjnym. Na przykład, jeśli akcjonariusz mniejszościowy posiada 5% udziałów, może wybrać 5% członków tego organu.
- Jeżeli zakup akcji osiągnie 30, 50, 75 lub 95% wszystkich wyemitowanych papierów wartościowych, nabywca musi dać prawo innym właścicielom papierów wartościowych firmy do sprzedaży mu ich papierów wartościowych po cenie rynkowej lub wyższej.
- Jeżeli osoba posiada 1% lub więcej akcji, może pozwać w imieniu firmy przeciwko zarządowi w przypadku strat poniesionych przez akcjonariuszy z winy dyrektorów.
- Jeżeli akcjonariusz posiada 25% lub więcej wszystkich papierów wartościowych, musi mieć dostęp do zapisów księgowych i protokołów sporządzonych na posiedzeniach zarządu.
Konflikty między udziałowcami i ich konsekwencje
Stabilność spółki i transparentność jej działań mają pozytywny wpływ na kurs akcji i atrakcyjność dla inwestorów. Liczne procesy sądowe i karne przeciwko kadrze zarządzającej i udziałowcom, łamanie prawa przez osoby posiadające określone uprawnienia w firmie, mają odwrotny skutek.
Jeżeli mniejszościowy udziałowiec lub grupa posiada więcej niż 25% udziałów i ma interesy, które różnią się od preferencji większości, podejmowanie szczególnie ważnych decyzji, które wymagają 75% lub więcej, jest trudne.
Greenmail
Najczęstszym rodzajem konfliktu korporacyjnego jest tzw. greenmail. Zjawisko to to nic innego jak szantaż ze strony akcjonariusza mniejszościowego. Ma wiele różnych przejawów i może poważnie podważyć stabilność.wewnątrz firmy.
Greenmail oznacza, że jeden udziałowiec mniejszościowy lub kilku udziałowców mniejszościowych, zjednoczonych w grupie, zaczyna zakłócać podejmowanie wszystkich decyzji, które są ważne dla firmy. Obejmuje to również działania celowe, w wyniku których firma musi zapłacić wysokie grzywny. Ponadto akcjonariusze mniejszościowi mają możliwość załamania wartości akcji przy użyciu różnych dostępnych im metod.
W ostatecznym rozrachunku greenmail sprowadza się do jednego z dwóch celów: promowania własnych interesów i zdobycia władzy nad spółką lub zmuszenia akcjonariuszy większościowych do wykupu akcji od małych posiadaczy po nierozsądnie wysokiej cenie.
