Spółki stowarzyszone i ich rola w prawie rosyjskim

2024 Autor: Henry Conors | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2024-02-12 11:42

Pojęcie „spółek stowarzyszonych” zostało zapożyczone przez rosyjskiego ustawodawcę z prawa obcego (głównie systemu anglosaskiego) i po raz pierwszy pojawiło się w dokumentach opublikowanych w 1992 roku. Jednocześnie pojęcie to było używane w nieco innym sensie niż za granicą. Zgodnie z ustawą federalną 948-1, która reguluje kwestie ograniczenia działalności monopolistycznej, podmioty stowarzyszone to organizacje lub osoby fizyczne, które swoimi działaniami lub wolą mogą wpływać na działalność przedsiębiorstw handlowych będących osobami trzecimi lub przedsiębiorców indywidualnych.

Tak więc definicja obejmuje zarówno osoby dominujące, jak i zależne. Obcojęzyczna interpretacja pojęcia afilianci wygląda następująco: osoby zależne od woli i działań innych osób. Instytut osób powiązanych spotykał się w dokumentach legislacyjnych regulujących działalność inwestycyjną w okresie aktywnej prywatyzacji lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku. Następnie dokumenty te straciły ważność, jednak użycie określenia spółki powiązane byłoszeroki rozwój ustawodawstwa dotyczącego spółek akcyjnych, a także spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokumenty te regulują specjalny tryb wykonywania określonych czynności w celu uniknięcia naruszenia interesów właścicieli kapitału takich spółek. Istnieją zatem ograniczenia w dokonywaniu niektórych transakcji, których uczestnikami są osoby powiązane, zbycia lub nabycia udziałów w kapitale zakładowym, zwrócono uwagę na procedurę ujawniania informacji o składzie osób powiązanych. Jakie są cechy spółek zależnych i osób fizycznych? Należą do nich członkowie naczelnego organu zarządzającego spółki (Zarząd, inny organ kolegialny), a także dyrektor spółki (jej jedyny organ wykonawczy); podmioty stowarzyszone to firmy należące do tej samej grupy; z kombinacją dwóch pierwszych znaków - jeżeli spółka wejdzie do określonej grupy przedsiębiorstw, członkowie organów zarządzających i dyrektorzy pozostałych spółek grupy będą działać jako podmioty stowarzyszone w stosunku do tej osoby; podmioty prawne lub osoby fizyczne, które są uprawnione do zbycia dwudziestu lub więcej procent udziału w kapitale zakładowym tej osoby lub takiej samej liczby akcji z prawem głosu – są również powiązane. Wręcz przeciwnie, podmiot prawny, w którym ta spółka ma 20% udziałów w kapitale zakładowym lub udziałach z prawem głosu w tej samej wysokości, będzie również powiązany. Na szczególną uwagę zasługuje taki nieformalny znak, jak możliwość wpływania innego niżmetody administracyjno-korporacyjne – ma to miejsce, gdy niektóre spółki stowarzyszone lub osoby fizyczne, ukrywając swój udział w strukturze danej osoby, faktycznie pełnią w niej funkcje wolicjonalne – mówimy o „ochronie” i innych naciskach zewnętrznych. Już w 2000 r. ustawodawcy podjęli próbę wydania odrębnego dokumentu o podmiotach stowarzyszonych (na poziomie prawa federalnego), jednak projekt nigdy nie został przyjęty w drugim czytaniu w Dumie Państwowej

Dziś koncepcja spółek powiązanych jest z powodzeniem stosowana w zamówieniach publicznych i innych przetargach opartych na konkurencyjnych procedurach publicznych, gdy dokumentacja zamówienia zawiera wymagania, aby podmioty stowarzyszone nie składały wniosków o udział w przetargu. Pozwala to uniknąć zmowy i promuje przejrzystość oraz uczciwą konkurencję.